咨詢類型

國營企業/法人治理結構優化

企業概況

某企業由國有企業與知名民營企業合資成立，其中國有企業占股51%，民營企業占股49%，董事長由國有企業提名，總經理則由雙方輪流選派。該企業作為其國有股東與民營股東控股另一大型國有企業的平臺，是雙方合資的重要目的。

客戶問題

該公司已經基本建立了現代企業制度，但是法人治理結構層面的制度設計與權責安排并未明確形成，導致股東會、董事會、監事會、經理層的權利與責任界限模糊，難以確保企業法人治理結構有效運行。

問題分析

法人治理結構的優化解決的是治理問題而不是管理問題，對該企業來講，其實質是解決兩大股東的權力界限，通過在法人治理層面的制度設計，確保合資成立的企業能科學決策與高效執行。

咨詢處理

在該項目中，主要開展的工作包括：

步驟一：修改章程并制定關于提請股東會修改公司章程的議案。項目組提出股東會根據原章程部分條款做出的決議，須經由代表三分之二表決權的股東表決通過，而按照另一部分條款作出的決議，修改為只需二分之一表決權通過即可。同時，對董事會作出決議所需的票數，按照類似的精神進行了修改；

步驟二：分析現有決策效率，提請股東會授權董事會以提高效率。一是提請授權董事會決定單項投資為最近一期經審計公司凈資產20%以下的投資計劃及投資方案；二是提請授權董事會批準金額不超過公司最近一年經審計凈資產值的20%的借貸、租賃、委托或受托經營、委托理財、承包、風險投資等事宜或重要合同的訂立、變更、解除和終止；三是提請授權董事會批準公司或子公司做出單項金額不超過5000萬元，年度總額不超過公司最近一年經審計的凈資產值的20%的資產抵押、質押或為第三方提供擔保。對部分日常工作原規定由董事會作出決策的，提請授權董事長作出決策；

步驟三：制定和有關機構和職務的議事規則和工作細則。一是制定股東會、董事會和監事會的議事規則，二是制定董事會下設的戰略與投資委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會的實施細則，三是制定了總經理會議制度、財務總監工作細則、董事會秘書工作細則。這些規則有效地保證了法人治理結構層面各機構在議事時有章可循，各崗位的責權與工作程序，確保了公司法人治理機構的正常運轉。

咨詢效果

效果一：修改了公司章程，從根本上消除了未來可能對公司發展的不利因素，有效地協調了兩大股東之間的關系；

效果二：制定了股東會、董事會和下設各機構、監事會的運作、議事規則，明確了各高管的工作細則，有效地保證了企業法人治理結構的高效運轉；

效果三：通過提請股東會，對董事會下放了必要的決策權力，提高了決策效率，進而提升了公司整體運營效率；

效果四：通過項目本身的工作，使企業高管充分了解法人治理機構的運作規則及其背后的邏輯，確保了合作雙方的利益最大化。

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